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江三角律所關于北京市一中院發布“涉公司高管勞動爭議十大典型案例”律師解讀及建議(四)

2021-03-15

2020年12月4日,北京市第一中級人民法院召開新聞發布會,向社會各界通報了近年來涉公司高管勞動爭議案件的審理情況,并發布了《北京一中院涉公司高管勞動爭議十大典型案例》。
江三角律所北京分所一中心、二中心聯合對該十大案例進行了律師全面解讀,并為用人單位提出了相應的管理建議,以饗讀者。

案例4:公司股東會的決議程序并非公司高管領取因履行高管職責而獲得的報酬的前提條件
 
【案情簡介】
徐某于2010年5月24日入職某銷售公司,擔任總經理、銷售總監、董事。2017年2月1日,徐某辭職。后徐某以要求某銷售公司支付高管獎金、銷售總監提成為由訴至法院。某銷售公司主張,徐某為公司董事,其報酬事項應由公司股東會予以決定。徐某所主張的報酬未經股東會決議,不應支持。法院經審理后認為,徐某主張某銷售公司支付的高管獎金和銷售總監提成屬于履行高管職責之后應當獲得的勞動報酬,不能以公司法規定的公司股東會的決議程序作為領取勞動報酬的前提條件,故某銷售公司應當支付徐某高管獎金和銷售總監提成。
【法官釋法】
公司法雖然規定有限責任公司的股東會可以決定有關董事的報酬事項,但該報酬應當是基于公司法的規定履行董事職責而獲得的對價,不涉及因履行高管職責而獲得的勞動報酬。公司高管以勞動者身份所獲得的報酬系勞動法的調整對象,而非公司法意義上其履行董事職責所獲得的對價,應由勞動法予以調整,不應受公司法的調整,無需經過股東會決議程序。
 
【律師解讀及建議】
公司的股東、董事身份本身與公司不具有勞動關系,無需接受公司勞動關系意義上的管理、指揮、監督,由此產生的爭議應當由公司法予以調整。但是當股東、董事擔任了公司的其他高管崗位工作時,其履行該崗位職責時便獲得了勞動者的身份,由此產生的爭議應當受到勞動法及勞動合同法的調整。雖然公司高管在地位上并不是普通的勞動者,但其勞動權利同樣受勞動法保護,依據《中華人民共和國勞動合同法》第三十條之規定,用人單位應當按照勞動合同約定和國家規定,向勞動者及時足額支付勞動報酬。
因此董事會對于公司經理報酬的決議也僅僅是公司內部的單方面行為,即使符合公司法和公司規章制度,也只是獲得了內部合規性,公司股東會、董事會決議并非公司高管獲得勞動報酬的前提條件。
律師建議用人單位:
1、合理認識和區分董事、股東擔任公司高管人員的雙重身份,及其適用的不同法律規定、權利義務及差異;
2、制定專門的獎金、業務提成制度或者與公司高管簽訂書面協議,對于獎金、業務提成的發放條件、發放形式、計算方式及發放時間進行明確規定或約定,以免將來因約定不明而發生糾紛或爭議。

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